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　　早上好！！！

　　老师早
　　

　　先生早！各位早！

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　　逢高减仓, 不高绝不减仓～

　　从此前的快速拉高调整为急跌慢涨？
　　
　　长阴之后，不少强势股立即收复失地甚至再创新高，重点关注。

　　老师早，倩倩早

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　　商品投资热度减弱之后，资金应该由实物资产流向股市...

　　创业板在预期高送转支持下走出强攻，痛失2422，去创业板里挖挖金矿吧

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　　『经济论坛』 [案例分析]沃森生物：掏空云大科技成就高成长？点击：25  回复：1 作者：飞雪漫天  发表日期：2010-11-16 7:51:00
　　
　　
　　　　　11月1日新股发行体制第二阶段改革正式启动，所谓的“合理定价、科学定价”预期目标并没有实现，反而迎来了创纪录的发行市盈率新高。沃森生物和搜于特分别以133.8倍和113.64倍的发行市盈率，打破了创业板和中小板的最高纪录。而沃森生物高达95元的IPO发行价也刷新了创业板发行价格的新高纪录！
　　　　又一家名不见经传的企业在一夜间蹿红，沃森生物究竟是何方神圣？其天价发行的背后是否物有所值、还是另有隐情？抱着一份好奇，笔者拜读了其招股说明书。虽然保荐人平安证券及机构投资者对该公司一片看好之声，但笔者仔细阅读其招股说明书及相关资料，却感到疑虑重重。
　　　　
　　　　曾经陨落的大连汉信高管缘何跻身创业板新贵？
　　　　公开资料显示，沃森生物和大连汉信都曾是已退市的原上市公司云大科技的子公司，2002年-2008年间，沃森生物的管理团队曾长期兼任大连汉信董事长、总经理等重要职务，在沃森生物由小到大茁壮成长的同时，作为云大科技的全资子公司的大连汉信却由一家盈利丰厚的企业沦为一家大幅亏损的企业。
　　　　 2002年6月云大科技通过其控股子公司北京陶正生物工程技术有限公司以121.5万元的价格受让沃森生物45%的股权，成为沃森生物第一大股东。同年8月，云大科技及其关联公司出资5000万元收购大连汉信100%股权、大连汉信由此成为云大科技全资子公司。
　　　　2002年8月李云春、陈尔佳作为云大科技派出人员担任大连汉信董事职务；2005年2月，陈尔佳、李云春分别被选聘为大连汉信董事长兼总经理、副董事长，刘红岩担任大连汉信董事；2006年3月，陈尔佳继续担任大连汉信总经理职务，李云春、刘红岩从大连汉信离职；2007年末陈尔佳向大连汉信申请离职，2008年6月，大连汉信完成工商登记变更手续，至此陈尔佳不再担任大连汉信任何职务。
　　　　招股说明书显示，陈尔佳、李云春和刘红岩均为沃森生物的主要股东和高管，其中，李云春是沃森生物的董事长兼总经理、李云春和刘红岩为沃森生物董事兼副总经理。李云春、陈尔佳和刘红岩3名高管分别持有沃森生物20.06%、10.98%和9.29%的股权。
　　　　虽然云大科技早在2004年7-8月就将其持有的沃森生物股权转让给李云春等沃森生物高管（由伯尔特生物代持），但在此后的数年间，作为沃森生物的主要股东和高管，陈尔佳、李云春和刘红岩仍长期兼任大连汉信董事长、总经理等要职。而在此间，随着沃森生物业绩的蒸蒸日上、同为疫苗生产企业的大连汉信经营业绩却每况愈下：
　　　　公开资料显示：2002年，大连汉信实现4024.42万元净利润、2003年净利润下滑至821.54万元，2005年和2006年，大连汉信分别亏损5977.16万元和3196.59万元、由此严重资不抵债。云大科技则在2005年巨亏后，于2006年5月18日被暂停上市、2007年6月1日正式退市。
　　　　自2002年至2008年6月期间，沃森生物主要股东李云春、陈尔佳、刘红岩长期兼任大连汉信董事长、总经理、董事等重要职务，因此，可以认为，沃森生物与大连汉信实际上是在同一个管理团队经营管理之下。早在2004年大连汉信曾实现净利润4024.42万元 、那时候的沃森生物净资产不过一百多万元、直到2007年其净利润不过742.45万元、08年的沃森生物净利润3470万元仍低于大连汉信04年的净利润。在同一管理团队经营管理之下，同样是以疫苗生产为主营业务，为什么大连汉信深陷亏损泥潭、而沃森生物却如日东升、跻身创业板新贵呢？沃森生物是否有掏空大连汉信乃至云大科技之嫌？一个让大连汉信由盈利丰厚陷入大幅亏损、资不抵债的管理团队，作为沃森生物的主要股东和管理层，未来是否也会令沃森生物重蹈覆辙？
　　　　辗转腾挪的沃森上成，沃森生物掏空关联方的道具？
　　　　沃森上成原名昆明润生药业有限公司（曾系沃森生物有限的股东之一，2005年10 月更名为沃森上成），系喻小平、李云春于1999 年2 月共同出资设立，注册资本100 万元，喻小平、李云春各持股50%。2003 年2 月，魏绍忠受让喻小平所持沃森上成50%股权。2006 年8 月24 日,刘俊辉受让魏绍忠所持沃森上成50%的股权。
　　　　2006 年12 月，沃森生物有限与沃森上成股东李云春、刘俊辉签署股权转让协议，分别以人民币50 万元的价格受让李云春、刘俊辉各自持有的沃森上成50%股权，沃森生物有限未实际支付股权转让款项。
　　　　2009 年4 月，经公司全体股东一致同意，将所持沃森上成100%的股权转让给魏绍忠。鉴于收购沃森上成股权时未实际支付股权转让款，沃森生物有限与李云春、刘俊辉及魏绍忠达成一致，魏绍忠直接向李云春、刘俊辉支付股权转让款100 万元。
　　　　虽然沃森上成的注册资本仅100万元，但其自05年以来的一系列令人眼花缭乱的股权转让变更及在此期间的业务开展疑点丛生：
　　　　1．合并条件不成立，合并沃森上成报表为重大会计差错？
　　　　根据招股说明书，沃森生物无实际控控人。其06年12月收购李云春、刘俊辉各自持有的沃森上成50%股权，为非同一控制下的企业合并，其构成合并的前提条件之一是：购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项。而沃森生物招股说明书称，直到09年4月 “沃森生物有限未实际支付股权转让款项”。由此可见，其合并沃森上成的条件并不成立。
　　　　沃森生物招股说明书中披露的三年又一期财报中，07-09年财报均将沃森上成纳入了合并范围，且07年和08年沃森上成营业收入占合并报表的收入比例分别高达80.8%和54.3%。由于其对沃森上成的合并条件不能成立，该事项似已构成重大会计差错。如果沃森生物对该会计差错进行调整，则其最近三年的合并报表营业收入将大幅缩水（详见表一）。倘如此，沃森生物是否还符合上市条件呢？
　　　　表一、沃森上成历年收入占比
　　　　 单位：万元
　　　　年度 项目 营业收入
　　　　2009年 合并报表 23913
　　　　 沃森上成 3855
　　　　 沃森上成占比 16.1%
　　　　2008年 合并报表 18406
　　　　 沃森上成 9995
　　　　 沃森上成占比 54.3%
　　　　2007年 合并报表 12936
　　　　 沃森上成 10452
　　　　 沃森上成占比 80.8%
　　　　 注：表中，沃森上成09年数据仅为09年上半年营业数据、下同
　　　　
　　　　2．沃森上成，沃森生物掏空关联方的道具？
　　　　沃森上成的主营业务是代理销售大连汉信乙肝疫苗和昆明生物所甲肝疫苗。由于沃森生物与大连汉信长期在同一管理团队下经营，因此，沃森上成与大连汉信之间的业务属于关联交易；根据招股说明书，“昆明上成系昆明生物所探索疫苗产业化新途径的业务平台”、沃森生物“现任董事长兼总经理李云春自2006年1月至2007年3月期间曾任昆明上成董事并被聘任为总经理”，沃森生物与昆明生物所的业务也构成关联交易。
　　　　2007年-2008年间，沃森生物的营业收入的大部分来源于沃森上成，沃森生物是否通过沃森上成掏空关联方？
　　　　根据招股说明书，沃森生物转让沃森上成的关键理由之一是：“鉴于国家税务部门对疫苗流通企业统一实行按17%的税率计征增值税，而对疫苗生产企业统一实行按6%的税率计征增值税。即本公司自行生产的疫苗产品在销售到终端的过程中，若选择通过先销给沃森上成再到终端的销售方式，则须多缴纳11%的增值税，因此本公司自产疫苗产品不适合通过沃森上成来销售。”
　　　　由此可见，其自产疫苗通过沃森上成销售，须多缴纳11%的增值税。因此，大连汉信、昆明生物所通过沃森上成销售疫苗，也会多缴纳11%的增值税！如果沃森生物上述理由属实，那么我们可以合理地得出的推论是，大连汉信、昆明生物所应该通过自己的营销体系销售其自产疫苗，而不是由沃森上成代理销售。
　　　　那么大连汉信、昆明生物所为什么宁愿多缴11%的增值税而选择由沃森上成代理销售其产品呢？大连汉信、昆物生物所都是长期从事疫苗生产的企业，不可能没有自己的销售体系。其宁愿多缴税而通过沃森上成销售其产品，是否有意借此关联交易向沃森生物输送利润呢？
　　　　3. 利润表数据异常，沃森生物有可能通过关联交易谋取不当收益
　　　　利润表显示，2007&n

bsp;年度、2008 年度和2009 年1-6月沃森上成净利润分别为118.36 万元、178.78 万元、83.00 万元，两年半间累计实现的净利润不过380万元。单纯从这一数字来看，该关联交易并没有为沃森生物带来多少实际利益。但分析表明，实际情况并非如此：
　　　　报表分析显示，07年-09年间，沃森上成的实际所得税负率分别高达76%、42.9%和33.2%，不仅显著高于其自产疫苗的所得税负率，而且也明显高于国家的法定税率（07年33%、08年及其后为25%）。这种极不合常理的高所得税负率表明，沃森生物很可能有意做低沃森上成的账面净利润，以掩盖其通过关联交易获得不当利益的数据。（详见表二）
　　　　表二、沃森上成历年利润情况
　　　　 单位：万元
　　　　年度 项目 利润总额 所得税费用 净利润 所得税负率
　　　　2009年 沃森上成 124 41 83 33.2%
　　　　 自产疫苗业务模拟 9840 1746 8094 17.7%
　　　　2008年 沃森上成 313 134 179 42.9%
　　　　 自产疫苗业务模拟 4018 727 3291 18.1%
　　　　2007年 沃森上成 494 376 118 76.0%
　　　　 自产疫苗业务模拟 452 -173 624 -38.2%
　　　　
　　　　另一方面，由于沃森生物自产疫苗业务自2007年才开始正式投产，在短期内其不可能迅速构建面向全国的营销服务体系，虽然在业务流程上，其自产疫苗业务不通过沃森上成销售，但是其实际销售业务的运作有可能由沃森上成实现，在销售人员、机构方面二者会有重叠，自产疫苗的销售费用等也有可能转移由沃森上成实际承担，以做低沃森上成的账面利润。
　　　　因此，招股说明书显示沃森上成账面较低的净利润有可能只是其刻意将其净利润做低之后的表象，不能排除其通过关联交易获取巨额利润的可能性。
　　　　4. 经营性负债异常，沃森生物有可能占用关联方巨额资金
　　　　资产负债表分析则显示，沃森生物有可能通过关联交易占用关联方巨额资金。报表显示：07年末，沃森生物总资产为15955.6万元、净资产仅为1483.2万元，资产负债率高达90.7%!其巨额债务中，除5200万元为短期借款外，其他主要为无须支付利息的经营性负债。作为一家账面净资产仅1483.2万元、07年刚开始疫苗生产的企业，却通过经营性负债获取大量资金，高达90.7%的资产负债率显然不合常理，其举债能力从何而来？是否大量占用关联方资金？
　　　　07年末，沃森生物合并报表 “其他应付款”余额高达4246.81万元；招股说明书称：其他应付款“主要系本公司收取代理商的货款保证金和合同保证金”，而明细数据显示，07年末货款保证金、合同保证金和应付市场推广费余额分别为165万元、680.5万元和331.9万元,三者合计仅占其账面“其他应付款”余额的27.7%，占比高达72.3%的“其他应付款”则被归入“其他”项下、无任何解释说明。不能排除其为占用关联方资金的可能性。（详见表三）
　　　　表三、沃森上成07年末“其他应付款”明细
　　　　 单位：万元
　　　　明细 合同保证金 货款保证金 应付市场推广费 其他 合 计
　　　　金额 165.0 680.5 331.9 3069.4 4246.8
　　　　占比例 3.89% 16.02% 7.82% 72.28% 100.00%
　　　　
　　　　备考比较报表显示，07年末沃森生物的“其他应付款”中，自产疫苗业务形成的“其他应付款”高达3454万元，而07年度其自产疫苗业务营业收入仅为2482万元，“其他应付款”余额是其年度销售收入的1.4倍！如此畸高的其他应付款确实令人费解。
　　　　07年末，沃森生物合并报表 “应付账款”余额高达5799万元，相当于其净资产的3.3倍！一家净资产不过1483.2万元的企业，其“应付账款”居然高达5799万元，明显超出其正常的举债能力，供货商难道不担心其坏账风险吗？除了关联方之外，谁会如此慷慨地任其形成如此高额欠款？其中自产疫苗业务形成的“应付账款”余额高达3172万元，“应付账款”余额是其年度销售收入的1.3倍！也明显异常。
　　　　 沃森生物07年末账面“预收账款”余额1802万元，其中自产疫苗业务“预收账款”余额499万元。一般而言，企业货款结算政策保持不变的情况下，其“预收账款”余额与业务规模正相关，随着业务规模的扩张、销售收入的增长，“预收账款”余额也同步增长。沃森生物自产疫苗业务销售收入由07年的2484万元增长至09年的20058万元、增长7.1倍，而其自产疫苗业务“预收账款”余额却由07年末的499万元下降至09年末的206万元，显属异常情形，说明其07年末账面“预收账款”余额1802万元异常偏高。
　　　　综合上述分析，沃森生物07年末资产负债率高达90.7%，虽然净资产仅为1483.2万元、但总资产高达15955.6万元、账面固定资产即高达9248.7万元，以其自身的资金实力，显然不足以支撑其如此规模的基建投资。不排除其通过关联交易从关联方谋取不当利益、大量占用关联方资金以构建其自身生产设施的可能性。
　　　　在云大科技黯然退市、大连汉信由盈利丰厚滑向亏损泥潭、资不抵债的过程中，在同一管理团队经营之下的沃森生物却由一家净资产不过一百多万元的小企业奇迹般崛起、跻身创业板新贵。辉煌与黯淡之间，是什么造就了这种巨大的反差？仅仅是偶然，还是暗含玄机？是云大科技的废墟成就了沃森生物的崛起、还是另有机缘巧合？唯有沃森生物心知肚明

　　537审核，最后一拉？

　　早

　　老师早！大家早！
　　

　　报到

　　老师早，大家早

　　早

　　2013？

　　
　　谢谢老师！

　　作者：耕火者 提交日期：2010-11-16 09:51:55    30#
　　
　　　　2013？
　　搞之

　　作者：耕火者 提交日期：2010-11-16 09:51:55    30#
　　
　　　　2013？
　　
　　是又要动了吗？

　　谢谢老师

　　谢谢老师！

　　打开网页 到处乱码
　　是我抽了 还是天涯抽了 呵呵

　　谢谢老师，002103已搞！！！目标是？？短跑还是中线？？

　　老师，我也一早埋伏了2013了，目标是多少呢

　　老师早，大家早

　　老师：436为什么这几天异动？看不明白？

　　作者：傻傻的孩子2 提交日期：2010-11-16 10:58:32    40#
　　
　　　　老师：436为什么这几天异动？看不明白？
　　
　　整个医药板块都在动

　　来晚，都被搞上去了

　　2293有调整结束的意思，可关注

　　老师好···

　　呵呵，如果002103就是搞这么一点上去，那老师是不会说的。

　　老师今天早上的最好小，有点乏力的感觉，但是很大盘股来看，钢铁和证券有止跌的迹象，是不是说要回抽了/

　　谢谢老师！

　　今天还抽的回来吗

　　坠崖了，大盘
　　

　　大盘又跳了，谢谢老师提醒

　　还是没掌握好节奏，以为会反弹到一定的高度，结果没跑了，自己这么长时间还没有什么提高，很不长进。

　　大盘这个跌法，不看也罢

　　2013下去了
　　

　　轻轻的接点有色和煤炭，看看是血还是飞刀

　　期指还跌？抄底抄早了

　　没忍住，又接回来点，试试看

　　
　　最后一枪射击2013！哈哈。。。

　　哈真踩了一下年线

　　楼上的，一会2013，一会2103

　　2103不是2013

　　老师同学们，请解惑！今天是下跌中继，还是该碰完年限反弹啊

　　我也很疑惑啊

　　灰机！看，天上有灰机~

　　连续大阴小阳，很具杀伤力呀

　　《2012》？

　　老师意思是说能避则避之~
　　

　　幸好上周清仓了！

　　乐观点在2950一线上方有启稳反抽机会，不乐观的研判有望探至2890点-2900点年线一线试探支撑强度。
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　　这么快就到年线了！空间上是不是已经到位了？

　　2013