天涯部落

小圈子,大声音!呼朋引伴网聚部落!

创建新部落?

贵阳中院惊现“最牛判决”:一公司股权增资到103.169%

楼主:tcb521617 时间:2015-07-31 17:13:53 点击:164 回复:0
脱水模式给他打赏只看楼主 阅读设置
  近日,贵州省贵阳市中级人民法院对一起公司增资纠纷案件的判决,引起数位国内知名法学专家的质疑。按照判决,该公司的总股权将变为103.169%,面临无法办理工商变更登记的难题。法学泰斗、中国政法大学终身教授江平称,“显然犯了常识性错误”。

  增资纠纷

  2007年5月,贵阳黔峰生物制品有限责任公司(后更名为贵州泰邦生物制品有限公司)四位法人股东召开股东会,研究以公司上市为目的,按照每股2.8元的价格增资扩股2000万股,引进战略投资者,各股东按比例减持。但因小股东贵州捷安投资有限公司不同意减持,故同意其按比例认购其中的180万股,以保持其在该公司9%的股权比例不变。

  随后,贵州泰邦时任法定代表人高翔与余盛等三名自然人签订增资协议,拟以战略投资者的名义将三人引入贵州泰邦公司,但因战略投资者身份问题,该增资事宜的法定程序并未完成。但捷安公司的180万股的增资款按约定打入了贵州泰邦账户。

  由于占贵州泰邦公司绝大多数股份的股东,反对余盛等人成为公司股东,余盛于2010年1月起诉贵州泰邦公司,要求确认其股东地位并享受分红。经过贵州省高院一审、最高法院二审,贵州省高院发回重审一审、最高法院发回重审二审,余盛所有诉求均被驳回。贵州泰邦公司此前作出的以公司上市为目的,引入战略投资者而增资的决议已不能实现。

  在贵州泰邦公司与余盛诉讼期间,在捷安公司多次要求下,贵州泰邦公司召开股东会,认可捷安公司已经增资入股的180万股是合法有效的,决定贵州泰邦公司与余盛诉讼结束后,对捷安公司的增资作出处理。

  在2013年最高法院终审判决后,2007年股东会增资扩股的决议已不能履行。2013年11月13日,贵州泰邦公司召开股东会,决议不同意捷安公司单独增资和增加持股比例,但为配合捷安公司的增资要求,由其他三家股东按原股权比例对因余盛等人不能成为股东造成增资落空的1820万股进行共同增资。

  随后,捷安公司到贵阳市花溪区法院分两案起诉贵州泰邦公司,一案要求判决捷安公司单独增资180万股、增加持股比例至12.169%并给予分红,一案要求撤销其他三家股东按原比例增资的股东会决议。花溪区法院经审理认为,捷安增资的180万股是2007年5月股东会决议增资2000万股的一部分,没有任何股东会决议表明捷安公司可以脱离2000万股整体增资计划而单独增资,故驳回捷安公司两个诉讼请求。

  2014年8月,捷安公司不服花溪区法院一审判决,上诉至贵阳中院。2014年12月,贵阳中院改判为:1、贵州泰邦公司在工商部门为捷安公司办理增资扩股180万股后依法享有的股权比例12.169%进行变更登记;2、泰邦公司向捷安公司支付分红款1833万元及利息。但贵阳中院同时维持了“2013年其他三家股东按原比例增资的股东会决议”合法有效的判决。


  最牛判决产生

  本案二审判决要求贵州泰邦公司“为捷安公司增资扩股180万股后依法享有的股权比例12.169%办理变更登记”,这个12.169%的比例是如何计算出来的呢?

  记者查阅二审判决书,其表述为:180万股÷(5500万股+180万股)=3.169%,“加上原有的股权9%,上诉人捷安公司的股权比例变更为12.169%”。对此,法律专家指出,捷安公司原有的股权比例9%是增资前的比例(即以5500万股为分母算出来的比例,495万股÷5500万股=9%),一旦增资180万股,分母也就相应发生了变化,这个时候,捷安公司原来持有的495万股在增加资本后所占的比例就不再是9%了,而应该是约等于8.715%(495万股÷(5500万股+180万股)=8.715%)。

  法律专家认为,即使按照二审判决允许捷安公司单独增资180万股,捷安公司在增资后的股权比例也应当是:(495万股+180万股)÷(5500万股+180万股)=11.884%,即新增的3.169%,加上原来的股权比例在新增股本后缩小为8.715%。按照二审判决要求的12.169%去办理工商变更登记,不知如何办理?

  由此,一个脱离基本常识的判决产生了。这相当于贵阳中院同意捷安公司单独增资3.169%,这会导致在没有其他股东减持的情况下,贵州泰邦公司总股权比例达到103.169%,这与一个公司的总股权比例只能是100%的常识相违背。

  近日,江平、甘培忠、王涌等五位来自中国政法大学、北京大学的法律专家 ,就贵州泰邦公司与捷安公司增资纠纷案进行了专门论证。五位专家一致认为:本案二审存在严重的事实认定错误和矛盾之处,导致判决错误,无法执行,必须予以再审。法学泰斗、中国政法大学终身教授江平更是称二审法院“显然犯了一个常识性错误”。

  记者发现,尽管二审法官已经认识到2013年11月13日股东会决议的存在,甚至在同日做出的另一份判决书中,认定11月13日股东会决议合法有效,却在本案中做出了无视2013年11月13日股东会决议的判决。

  “同一个合议庭在同日做出如此自相矛盾的判决,实属罕见,很不正常。”一位法律专家认为。

  一起并不复杂的公司增资纠纷案件,二审判决为什么会出现“低级常识性错误”,给出一个无法执行的判决结果?知情人士透露,“本案二审受到贵阳中院主要领导干预,主审法官未经审判委员会及主管副院长,直接做出前述判决。”

  近日,贵州省高院表示,贵州泰邦公司已向贵州省高院申请再审,贵州省高院经过认真细致的审查,认定贵阳市中院对此案的判决存在问题,符合再审条件,决定提审此案,再审期间,中止原判决的执行。

相关推荐

    发表回复

    请遵守天涯社区公约言论规则,不得违反国家法律法规